Aile ile şirket ilişkilerinin düzenlenmesi; aile anayasasının hazırlanması, aile ve yönetim ilişkisinin belirlenmesi, halefiyet planının oluşturulması, kurum değerlerinin ve etik kurallarının belirlenmesi, aile konseyinin oluşturulması, düzenli olarak aile konseyi toplantılarının yapılması, hissedarlık sözleşmesinin hazırlanıp imzalanması gibi yollar ile sağlanabilmektedir. Bununla birlikte aile şirketinin kurumsallaşması ise, şirketin amaç ve hedeflerine uygun bir teşkilat yapısının oluşturulması, yetki ve sorumluluğun dağıtılması, şirket içindeki iş ve görev tanımlarının yapılması, iç kontrol sisteminin etkinleştirilmesi ve iç denetim fonksiyonunun kurulması, finansal raporlama yapılması gibi yollar ile mümkün kılınabilir.

Sürdürülebilir bir büyüme kaydetmek ve başarıya ulaşmak isteyen aile şirketlerinin, şirket ve aile ilişkilerine dair politikalarını ve uygulamalarını belirli kural, düzen ve ilkelere bağlayarak söz konusu kuralları icra etmesi gereklidir. Kurumsal yönetim ile şirket içi karar alma, hedef belirleme ve bu hedeflere ulaşma amacıyla izlenecek kurallar, ilkeler ve prosedürler tanımlandıktan sonra, söz konusu ilke ve prosedürler herkes tarafından bilinip içselleştirilerek uygulamaya konulur. Böylelikle de kontrol ile denetim zafiyetlerinin, keyfi uygulamaların ve ihtilafların önüne geçilmiş olur.

Şirket yönetiminde profesyonelleşme, ailenin şirketin yönetiminden tamamen çekilmesi ve yönetimin sadece profesyonellere bırakılması değil, şirketin profesyonellerden faydalanmak suretiyle tarafsız ve bağımsız prensipler esas alınarak şirket menfaatlerine uygun olarak yönetilmesi olarak algılanmalıdır. Şirketin yönetim ve temsil yetkisini haiz olan yönetim kurulu ile aile ilişkilerinin yönetilmesinin başlıca aktörü olan aile konseyinin birbiriyle olan ilişkisinin ve şirket kültürünün, ailenin kültürüyle özdeşleşmesinin ise aile şirketlerinde oldukça büyük bir önemi vardır.

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 375. maddesinde belirtilmiştir. Anılan madde hükmü uyarınca yönetim kurulunun, üst düzey yönetim, şirket yönetim örgütünün belirlenmesi, muhasebe, denetim ve finansal planları oluşturulması, üst gözetim, finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yürütülmesi, borca batıklık hâlinde mahkemeye başvurma görev ve yetkileri hiçbir şekilde üçüncü kişilere devredilemez. Yönetim kurulu, şirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yürütme organıdır.

Yönetim kurulu her türlü çıkar çatışmasından uzak bir şekilde, bağımsız olarak çalışmalı ve yönetim ile temsil görevini ifa etmelidir. Aile şirketlerinde pay sahipleri ile şirketin yönetimi arasındaki ilişkinin de yönetim kurulu tarafından sağlanmasının, aile şirketlerinin faaliyetlerini ve aile üyeleri arasındaki ilişkileri olumlu yönde etkileyeceği kuşkusuzdur.

TTK uyarınca yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler ve yönetim kurulu üyeleri arasından her yıl bir başkan ile bir yardımcı seçer. Aile şirketleri tarafından yönetim kurulunun kaç yıl için göreve seçildiği ve bir üyenin tekrar üyeliğe seçilip seçilemeyeceği, yönetim kurulu başkanı ve yardımcısı seçilebilmesi için gerekli olan niteliklerin neler olduğu gibi konuların aile anayasasında titizlikle düzenlenmesi tavsiye edilmektedir.

Aile şirketleri açısından, yönetim kurulunun etkinliğinin artırılabilmesi ve şirket bünyesinde alınacak kararlarda eşitliğin (TTK uyarınca, şirket tarafından daha ağır bir nisabın kararlaştırılmamış olması şartıyla, yönetim kurulunun çoğunluk ile toplanıp, toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar alması sebebiyle) önüne geçilebilmesi için yönetim kurulunun tek sayıda üyeden oluşturulması önerilmektedir. Aile şirketleri özelinde bakıldığında, yönetim kurulu üyelerinin genellikle aile üyeleri arasından seçilen üyelerden oluştuğu tespit edilmektedir.

Kurumsallaşma yolunda adım atan aile şirketlerinin yönetimini dış bağımsız danışmanlardan alınan destek ile tamamladığı veya yönetimine her ne kadar kanunen zorunlu olmasa da bağımsız yönetim kurulu üyeleri seçtiği de gözlemlenmektedir. Yönetimde farklı uzmanlıklara, deneyim ve bakış açılarına sahip kişilere danışman olarak veya yönetim kurulu üyesi olarak yer verilmesi aile şirketlerinin bağımsız, sürdürülebilir ve başarılı olmalarına ve karar alırken fikir alışverişinde bulunulmasına katkı sağlayacaktır.

Yönetim kuruluna atanacak kişilerin belirlenmesinde aile içinde doğabilecek olan çatışma ve uyuşmazlıkların önüne geçebilmek için, kurallar aile anayasasında belirli şartlara bağlanmalıdır. Şöyle ki; aile anayasasında yönetim kurulunun kaç kişiden oluşacağı, yönetim kuruluna atanacak kişilerde hangi yetkinliklerin olması gerektiği, toplantıların ne sıklıkta yapılacağı, başkan ve yardımcının seçilme koşulları, üyelikten ayrılma, göreve son verme ya da ölüm gibi durumlarda yapılması gerekenler belirlenmektedir.

Zira önceki sayılarımızda da geniş olarak yer verildiği üzere aile anayasaları aile üyelerinin hak ve yükümlülüklerini düzenlemek suretiyle aile içindeki ilişkilerin kurumsallaştırılması açısından önem taşımaktadır. Böylelikle aile içindeki fikir çatışmalarının nasıl önleneceği ve hangi donanımdaki üyelerin şirket yönetimine getirileceği düzenlenerek bir halefiyet sistemi getirilmektedir.

Aile şirketlerinde karşılaşılan önemli sorunlardan bir diğeri ise, aile üyeleri arasındaki iletişim ile bilgi ve fikir alışverişinin sınırlı olması ya da hiç olmamasıdır. Aile üyeleri arasında yaşanan bu iletişimsizliğin büyüyerek şirket yönetimine de yansıdığı, birinci nesil ile sonraki nesiller arasında etkileşimin oldukça zayıf olduğu görülmektedir. Hâlbuki şirketin sürdürülebilir başarısı için aile sorunlarının ve çatışmalarının henüz şirketin işleyişini etkileyecek düzeye gelmeden çözüme kavuşturulması gerekir. Aile bireyleri arasındaki şirkete ilişkin sorun ve çatışmaların çözülmesi için en önemli çözüm yeri aile konseyi, en iyi çözüm yöntemi ise aileye özgü yazılmış aile anayasasıdır.

Aile konseyi, yönetimde yer alsın ya da yer almasın tüm aile üyelerinin katılımına açıktır. Aile konseyi toplantılarının kimlerin katılımı ile yapılacağı da aile anayasasında düzenlenmektedir. Çoğu kez aile anayasası kapsamında aile konseyinin oluşumunun formüle edildiği görülmektedir. Bilgi edinmek amacıyla aile dışından kişilerin aile konseyine katılmasının önünde de herhangi bir engel bulunmamaktadır. Aile konseyi, gündemi önceden belirlenen toplantılar yapmakta olup, bu toplantılarda gündemde yer alan konular ile birlikte aile içerisinde o dönemde karşılaşılan sorunlar görüşülerek bu sorunlara çeşitli çözümler bulunmaya çalışılmaktadır. Toplantılar düzenli aralıklarla yapılmalı ve önceden belirlenmiş olan tarihler dışında da ihtiyaç duyuldukça bir araya gelinmelidir.

Aile konseyinde aile şirketi ile ilgili görüşülen ve kararlaştırılan konular yönetim kuruluna iletilmeli ve böylece yönetim ile aile arasında etkin bir iletişim sağlanmalıdır. Ayrıca kariyer geliştirme politikası, eğitim programlarına katılımın sağlanması konuları da aile konseylerinde görüşülmesi gereken önemli konular arasında yer aldığı gibi, kişisel planlar, aile planları ve işletme planları ana başlıkları altında gündemde olan ya da gündeme sonradan eklenen konular aile konseylerinde görüşülebilir.

Aile konseyinin aile anayasasının hazırlanması, uygulanması ve belirli zaman aralıklarında gözden geçirilmesi, aile ve şirket arasındaki ilişkilerin takip ve kontrol edilmesi, aile değerlerinin yeni gelen nesillere aktarılması ve bunun gibi görevlerini tam ve eksiksiz olarak yerine getirmesi önem arz etmektedir.

Tüm bu açıklamalar ışığında aile şirketlerinin yapılanmalarında, sürdürülebilir başarısının sağlanması için yönetim kuruluna ve aile konseyine yer vererek işlerliklerini sağlamayı hedeflemeleri gerekmektedir.

İç yönerge ve aile anayasasının hazırlanmasından sonra artık, yöneticilik yapacak kişilerin belirlenmesine geçilebilecektir.

Bu belirleme ilk olarak aile üyeleri arasından yapılmalı sonrasında boşta kalan mevkiiler için aile üyeleri dışındaki profesyonel kişiler arasından seçim yapılmalıdır. Şirketin yapısı ve kültürü gözetilerek oluşturulacak yönetim profilleri ve iç yönerge, hangi özellikleri taşıyan yöneticilerin yönetime atanacağını belirler.

İkinci aşamada ise aile üyelerinden hangilerinin iç yönergede tarif edilen profillere uygun olduğu belirlenir. Böylelikle ailenin şirketin yönetimindeki konumu tespit edilmiş olur. Bu belirleme yapılırken, olabildiğince nesnel davranılması önem taşımaktadır. Şirketin yönetim konumlarının gerektirdiği nitelikler belirlenmeli; bu niteliklere sahip olan aile üyeleri göreve getirilmelidir.

Aile üyeleri tarafından doldurulmayan konumlar için profesyoneller görevlendirilmelidir. Aile şirketlerinde profesyonellerin aile üyelerine nazaran hiyerarşik yönden daha aşağıda görevlendirilmeleri tercih edilmektedir. Bu tercihten vazgeçilmese de, görevlendirilen profesyonellerin bazılarına yönetimde etkin konumlar verilmelidir. Aile üyeleri kilit konumlara yerleştirilmişse, bu konumlarda karar alınırken mutlaka profesyonellerle fikir alışverişinde bulunulması sağlanmalıdır. Bu tür süreçlerin düzenleneceği yer de yine iç yönergedir. Aile içerisinde büyümüş, eğitim almış, gelenekleri benimsemiş kişilerin yanında dışarıdan atanan profesyoneller çoğunlukla şirket ve politikalarına dışarıdan bakabilmekte, etkin strateji ve yönetim planları oluşturabilmektedir.

Yönetimde özen ve sadakat

Yönetici ister aile üyesi, ister profesyonel olsun, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) yönetime ve sorumluluğa ilişkin olarak getirdiği yeni kurallar hakkıyla özümsenmelidir. Yöneticilerin özen ve sadakat borcu TTK’da tanımlanmaktadır.

Özenli yönetici, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yürütmelidir. Sadık yönetici ise, şirket menfaatini dürüstlükle gözetmelidir. Özen ve sadakat borçları, yöneticinin konumunun yeniden tartışılmasını gerekli kılmaktadır. Tedbirli bir yöneticinin nasıl davranması gerektiği belirlenirken, ölçü olarak şirketin konumu, büyüklüğü ve operasyonları gibi faktörlerin yanı sıra dürüstlük kuralı dikkate alınır. Bir şirketin büyüklüğü ve maruz kaldığı riskler büyüdükçe, yöneticiden beklenen ihtiyatlılık düzeyi de yükselir. Bir yöneticinin sadakat borcunu yerine getirmesi için, şirketin menfaatini doğru teşhis edebilmesi önem taşımaktadır.

Şirketin herhangi bir şekilde zarara uğraması halinde; bu zarara hukuka aykırı ve kusurlu eylemleriyle yol açan yönetici, şahsen tüm malvarlığıyla bu zararın karşılanmasından sorumlu olur. Zarar, sadece bilanço zararı değildir; şirketin malvarlığını azaltan her türü işlem ve eylem, zarara yol açar. TTK’da yöneticilerin hukuki ve cezai sorumluluklarını ayrıntılı olarak düzenlenmektedir.

Aile yöneticisi yetiştirme programları

Aile yöneticileri, karar alırken geçmişten gelen motiflerin, geleneklerin ve ailenin beklentilerinin de etkisi altındadır. Aile üyesi yöneticilerin bu etkilerden sıyrılarak doğru karar alması ve şirketi kalıcı hale getirmesi için, iyi bir donanım kazanması ve atanacağı mevkiinin gerektirdiği tecrübeyi edinene değin gereken aşamalardan geçmesi sağlanmalıdır. Bu amaçla işletme, muhasebe, hukuk gibi alanların uzmanlarından oluşan seçkin ekiplerin aile yöneticisine yönelik olarak gerçekleştirdikleri, aile yöneticisi yetiştirme programlarından yararlanılması aile şirketleri açısından oldukça önem arz etmektedir.