Defter tutma yükümlülüğüne ilişkin TTK m. 64’te yapılan değişiklik neticesinde, SerPK hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Ticaret Bakanlığına; pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma yetkisi verilmiştir. Bununla birlikte, hamiline yazılı pay senetlerinin dağıtılması, devri, genel kurul toplantısına katılım, pay sahipliğine bağlı hakların ileri sürülmesi hususlarında MKK’ya bildirim yükümlülüğü, bildirimde bulunmamanın sonuçları ve ilgili idari para cezalarına ilişkin hususlar da TTK’ya getirilen yeni düzenlemeler arasında yer almaktadır.

TTK m. 415/3’ün yürürlükten kaldırılması neticesinde, 01.04.2021 tarihi itibarıyla, halka kapalı şirketlerde hamiline yazılı pay sahiplerinin genel kurul toplantısına katılabilmesi için önceden giriş kartı alma veya giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlama zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır. Bu kapsamda, MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda, Tebliğ m. 7 çerçevesinde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel bir algoritma ile üretilen tekil numara altında kayıtları tutulacak hamiline yazılı pay senedi sahipleri, kimlik belgelerini göstererek genel kurul toplantılarına katılabileceklerdir. Bu değişiklikler ile paralel olarak, genel kurula katılabilecekler listesi, kanun değişikliği öncesinde genel kurula yalnızca SerPK uyarınca kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin olarak gerçekleştirilmekteyken, yönetim kurulu tarafından halka açık olmayan anonim şirketlerin hamiline yazılı pay sahipleri için de, MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesine göre düzenlenebilecektir.

Kanun ile getirilen değişiklikler ve Tebliğ düzenlemeleri çerçevesinde, genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin düzenlenmesinde, 01.04.2021 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından sadece Tebliğ m. 6’da belirtilen esas ve usullere uygun olarak MKK’dan sağlanan pay sahipleri çizelgesi esas alınacaktır.

Kanun ile TTK m.426’da yapılan değişiklik ve Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 1 kapsamında, hamiline yazılı pay sahibinin pay sahipliğinden doğan haklarını şirkete karşı kullanabilmesi için pay sahipliğinin MKK’ya bildirilmiş olması şartı getirilmiştir. Böylece, ilgili maddenin yürürlük tarihi olan 01.04.2021 tarihinden itibaren, MKK’ya bildirilmeyen hamiline yazılı pay senedi sahipleri, söz konusu bildirim gerçekleştirilene kadar, ilgili şirkete karşı pay sahipliğinden doğan haklara dair bir talepte bulunamayacaktır.

TTK m. 486’da yapılan değişiklik ile 01.04.2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay senetleri, pay sahiplerine dağıtılmadan önce, pay sahiplerine ve sahip oldukları paya ilişkin bilgilerin MKK’ya bildirilmesi gerekliliği öngörülmüştür. İlaveten hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasına yönelik kurallar Tebliğ m. 4’te ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin TTK m. 489’te yapılan değişiklikler neticesinde, maddenin yürürlük tarihi olan 01.04.2021 tarihinden itibaren hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişilere karşı ancak payı devralan tarafından MKK’ya yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Tebliğ m. 5’te açıklandığı üzere, pay senedi zilyetliğini elde eden devralanın MKK’ya bildirimde bulunması yahut şirkete başvurulması halinde bildirimin şirket tarafından yapılması gerekmektedir. MKK’ya bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedi edinen kimseler, kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaktır. Söz konusu değişikliğin yürürlük tarihi olan 01.04.2021 tarihinden itibaren, hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde esas alınacak tarih, MKK’ya yapılan bildirim tarihi olacaktır.

Kanun ile TTK’nın “Suç ve Cezalar” başlıklı m. 562’de eklenen hüküm ile hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasında ve devrinde MKK’ya bildirim yükümlülüğünün ihlali halinde ilgili şirketin yönetim kurulu üyeleri ile hamiline yazılı payı devralan kişiler için idari para cezaları öngörülmüştür.

TTK’ya eklenen geçici m. 14 hükmü uyarınca, hamiline yazılı pay senedi sahiplerine, 31.12.2021 tarihine kadar MKK’ya bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte ilgili anonim şirkete başvurma yükümlülüğü getirilmiştir. Hamiline yazılı pay senedi sahiplerince anonim şirkete yapılacak başvuru sonrasında, şirket yönetim kurulunun da bu bilgileri MKK’ya bildirmesi gerekmektedir. Bildirimlere ilişkin usul ve esaslar Tebliğ ile detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

Tebliğ m. 4 gereğince pay senetlerinin bastırılması, MKK’ya bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemlerinin pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içinde tamamlanması gerekmektedir. Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle hamiline yazılı pay senetlerinin iptal edilmesi halinde ise şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte MKK’ya yapılacak bildirim sonucunda senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir.

Kanun’un, defter tutma yükümlülüğüne ilişkin TTK m. 64’te değişiklik öngören m. 27, Kanun’un yayım tarihi olan 31.12.2020 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Hukuki Bilgilendirme notumuz kapsamında, TTK’da değişiklik öngören diğer Kanun hükümleri (m. 28 ila m. 34) ise 01.04.2021 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

TTK’da yapılan değişikliklerin düzenlendiği Kanun’a buradan, hamiline yazılı pay senetlerinin merkezi kayıt kuruluşuna bildirilmesi ve kayıt altına alınmasına ilişkin usul ve esasların yer aldığı Tebliğ ve eklerine ise buradan ulaşabilirsiniz.